Поправка №10 к Федеральный закон 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации

(Извлечение)

Принят Государственной Думой 3 июля 2009 года

Одобрен Советом Федерации 7 июля 2009 года

Статья 6

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20) следующие изменения:

Пункт 1 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

1) в пункте 3 статьи 8 слово "условий" заменить словом "обстоятельств";

Пункт 2 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

2) в статье 21:

а) пункт 6 дополнить абзацем следующего содержания:

"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.";

б) пункт 11 изложить в следующей редакции:

"11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.";

в) в пункте 14:

в абзаце первом слова ", с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа" исключить;

в абзаце третьем слова "Правительством Российской Федерации" заменить словами "уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти";

г) в абзаце первом пункта 15 слова ", с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа" исключить;

Пункт 3 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

3) в пункте 3 статьи 22:

а) в абзаце первом слова "Правительством Российской Федерации" заменить словами "уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти", дополнить предложением следующего содержания: "Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.";

б) в абзаце втором слова "с приложением копии договора залога доли или части доли" исключить;

Пункт 4 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

4) в статье 23:

а) подпункт 4 пункта 7 дополнить словами "либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона";

б) в абзаце пятом пункта 8 слова "В случае, если уставом общества предусмотрено право участника общества выйти из общества и при этом" заменить словами "В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если", слова "вышедшим из общества, вправе" заменить словами "доля которого перешла к обществу, обязано";

Пункт 5 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

5) абзац второй пункта 5 статьи 31.1 после слова "учредителя" дополнить словами "или участника";

Пункт 6 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

6) в пункте 2 статьи 33:

а) подпункт 13 дополнить словами "или уставом общества";

б) абзац пятнадцатый изложить в следующей редакции:

"Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.";

7) в статье 43:

а) второе и третье предложения пункта 1 исключить;

б) в пункте 3:

Абзац второй подпункта "б" пункта 7 статьи 6 настоящего Федерального закона вступает в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

абзац второй признать утратившим силу;

дополнить абзацем следующего содержания:

"Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.";

в) дополнить пунктами 4-6 следующего содержания:

"4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.

Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.";

8) пункт 5 статьи 45 изложить в следующей редакции:

"5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.";

9) пункт 5 статьи 46 изложить в следующей редакции:

"5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

10) в статье 50:

а) наименование дополнить словами "и предоставление обществом информации";

б) дополнить пунктами 3 и 4 следующего содержания:

"3. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.";

11) абзац первый пункта 5 статьи 51 изложить в следующей редакции:

"5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.".

Статья 15

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования, за исключением пунктов 1 - 6 и абзаца второго подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статей 7, 8 и 13 настоящего Федерального закона.

2. Пункты 1 - 6 и абзац второй подпункта "б" пункта 7 статьи 6, статьи 8 и 13 настоящего Федерального закона вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.

3. Статья 7 настоящего Федерального закона вступает в силу не ранее чем по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.

4. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона федеральные законы и иные нормативные правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

5. Дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и не рассмотренные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, со дня вступления в силу настоящего Федерального закона подлежат рассмотрению в соответствии с положениями, установленными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

6. Дела, которые отнесены к подведомственности арбитражных судов в соответствии с предусмотренными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) правилами и которые находятся в производстве судов общей юрисдикции на день вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции по правилам, установленным гражданским процессуальным законодательством.

7. Суды общей юрисдикции отказывают в принятии заявлений по отнесенным к подведомственности арбитражных судов Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) делам, поступивших до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и не принятых к производству судами общей юрисдикции на день вступления в силу настоящего Федерального закона, в связи с неподведомственностью таких дел судам общей юрисдикции на основании пункта 1 части первой статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

8. Дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), в течение тридцати дней со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

9. Положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные статьей 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции настоящего Федерального закона), пунктом 6 статьи 53, пунктами 5 - 8 статьи 68, пунктом 3 статьи 70, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона), статьей 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона), статьей 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (в редакции настоящего Федерального закона), пунктами 1, 3 - 6 статьи 43, пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу настоящего Федерального закона. К требованиям, право на предъявление которых возникло до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу настоящего Федерального закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации Д. Медведев

Москва, Кремль

19 июля 2009 года

N 205-ФЗ